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东京汴梁八十万禁军教头林冲（李少春 饰），陪娘子张氏（杜近芳 饰）去东岳庙烧香还愿，遇上奸臣高俅（苏维明 饰）之子高衙内（孙盛武 饰），贪恋张氏美色，高衙内带一帮泼皮无赖上前调戏，林冲怒火中烧，喝斥高衙内无德，高衙内惧林冲教头威名，悻悻而去。此间碰上从五台山发落回来的鲁智深（袁世海 饰），鲁闻林冲乃禁军教头，上前铲棒交量数回合，英雄相惜，二人结拜为兄弟。回到太尉府的高衙内念念不忘张氏的美貌，央高俅帮他遂愿。林冲的朋友陆谦（骆洪年 饰）为博高俅父子欢心，献计陷害林冲，诱林冲持刀误入白虎节堂。高俅则以行刺之罪名拘押林冲，剌配沧州......
本片根据《水浒传》逼上梁山章节改编。