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安古斯（卢夫斯·塞维尔 Rufus Sewell 饰）和贝利（雷诺·维尔森 Reno Wilson 饰）在旅行途中结识了一名老水手，三人交谈甚欢相见恨晚。老水手将两人带到自己居住的城堡之中，在那里，隐藏着他引以为傲的秘密。原来，老水手曾经见过真正的美人鱼（卡拉·古奇诺 Carla Gugino 饰），不仅如此，他还费尽心机的捕获了她，将她囚禁在城堡之中。
安古斯和贝利在美人鱼身上看到了无尽的商机，他们知道，这稀世珍宝能够给他们带来无限的财富和光明的未来，于是，两人联手将美人鱼偷走了。随着时间的推移，美人鱼的确给两人带来了财富，却也将他们推向了死亡的阴影之中。