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故事发生在抗日战争时期，大顺店（史可 饰）是土匪窝里唯一的一个女人，在这里有一个规矩，就是所有杀了日本鬼子的男人，都可以和大顺店发生关系作为奖励，因此，大顺店几乎夜夜都要应付那些贪婪而又下流的土匪们。
一天，一个名叫张娃的男人带着他的老婆经过土匪帮，土匪们劝说张娃归顺，土匪头子马王爷还强暴了张娃的老婆，导致悲愤交加的女人选择了自杀。大顺店伺机杀死了马王爷，并将自己悲惨的身世告诉了张娃，张娃非常同情大顺店的遭遇，于是决定留在这里。随着时间的推移，张娃渐渐的对大顺店产生了感情。